Umowa NDA, nazywana również umową o zachowaniu poufności (non-disclosure agreement), jest jednym z najczęściej stosowanych instrumentów prawnych służących ochronie informacji o znaczeniu gospodarczym. W realiach współczesnego rynku, gdzie przedsiębiorstwa opierają swoją przewagę konkurencyjną m.in. na unikalnych rozwiązaniach, pomysłach, danych klientów czy technologiach, zachowanie poufności informacji stanowi fundament bezpiecznej współpracy. Chroni też w pewien sposób przed szeroko rozumianym Szpiegostwem gospodarczym czyli nielegalnym zdobywaniem informacji, takich jak tajemnice handlowe, technologie, plany strategiczne czy dane klientów. Uzyskanie poufnych informacji może dać przewagę konkurencją i narażać na straty finansowe. Z tego względu zawarcie umowy NDA jest standardem zarówno w relacjach B2B, jak i w kontaktach z pracownikami, kontraktorami czy partnerami przy umowach o współpracy, umowach o zleceniu oraz w negocjacjach biznesowych.
Istota i cel umowy NDA
Celem podstawowym NDA jest ochrona informacji poufnych oraz zapewnienie, że druga strona nie wykorzysta ich w sposób nieuprawniony. Kluczowym elementem jest zobowiązanie do poufności, czyli przyjęcie przez strony obowiązku powstrzymania się od ujawnienia informacji poufnych, ich kopiowania, przekazywania czy stosowania bez wyraźnej zgody właściciela.
Informacje objęte NDA obejmują zazwyczaj:
- dane technologiczne i techniczne, w tym Know-how,
- tajemnicę przedsiębiorstwa,
- poufne dane dotyczące klientów, dostawców, procesów i analiz,
- strategie biznesowe, modele finansowe oraz informacje chronione na podstawie odrębnych regulacji,
- wszelkie inne kategorie danych, które mają zostać utrzymane w tajemnicy zgodnie z ustalonym zakresem informacji poufnych.
Przejrzyste określenie informacji poufnych stanowi fundament, jaki powinna zawierać umowa tego rodzaju. W praktyce prawidłowo sporządzona NDA jednoznacznie wskazuje, jaki rodzaj informacji jest objęty ochroną, jaki jest cel zachowania poufności oraz w jakich sytuacjach możliwe jest odstępstwo od obowiązku tajemnicy (np. zgoda na ujawnienie informacji).
Warto przeczytać: Obowiązki kuratora rodzinnego
Forma i zawarcie umowy
Podpisanie NDA może nastąpić w formie tradycyjnej lub elektronicznej. Dokumenty te często towarzyszą wstępnym rozmowom biznesowym, kooperacyjnym przeglądom dokumentacji, itp.
W zależności od zakresu obowiązków i relacji stron, wyróżnia się:
- Umowę jednostronną – gdy tylko jedna strona przekazuje poufne dane,
- Umowę dwustronną – gdy wymiana informacji następuje wzajemnie,
- NDA jako element szerszego kontraktu (np. Umowy o współpracy czy Umowy o zleceniu).
Dobrze sporządzona umowa powinna precyzyjnie regulować zasady dostępu do danych, zasady udostępniania informacji poufnych, przetwarzania informacji poufnych oraz zasady ich ochrony. Nieprecyzyjne postanowienia mogą prowadzić do sporów i utrudniać egzekwowanie odpowiedzialności.
Polecamy przeczytać: Zwolnienie dyscyplinarne – co warto wiedzieć?
Zakres obowiązków stron
Centralnym elementem umowy jest obowiązek zachowania poufności, obejmujący m.in.:
- Zachowanie poufności informacji w każdym momencie obowiązywania umowy.
- Zapewnienie, że osoby trzecie nie uzyskają dostępu do danych.
- Ograniczenie przekazywania informacji poufnych wyłącznie do podmiotów niezbędnych dla realizacji współpracy.
- Procedury bezpiecznego przetwarzania, przechowywania i zwrotu dokumentów.
Umowa NDA chroni zatem przed nieautoryzowanym dostępem oraz minimalizuje ryzyko nieuczciwej konkurencji, kopiowania rozwiązań oraz utraty wrażliwych informacji.
Sprawdź: Prawo do milczenia w polskim porządku prawnym – znaczenie, zakres i konsekwencje.
Czas trwania i obowiązywanie umowy
Czas trwania umowy NDA zależy od ustaleń stron i może obejmować zarówno okres trwania współpracy, jak i czas po jej zakończeniu. Kluczowe jest, aby czas trwania umowy był adekwatny do charakteru danych, a obowiązywanie umowy przewidywało ochronę informacji w okresie, w którym mogą mieć one wartość gospodarczą.
Wielu przedsiębiorców błędnie zakłada, że NDA traci moc po zakończeniu współpracy. Tymczasem umowa NDA może a nawet powinna przewidywać utrzymanie tajemnicy nawet przez kilka lub kilkanaście lat od momentu rozwiązania stosunku prawnego. Wszystko zależy oczywiście od sytuacji. Poufne dane, technologie, know-how mogą z biegiem czasu stać się przecież ogólnie znane i dostępne niezależnie od respoktowanie umowy przez strony.
Naruszenie NDA i konsekwencje prawne
Jednym z najważniejszych elementów dokumentu są konsekwencje naruszenia umowy NDA. W praktyce obejmują one:
- kary umowne za złamanie umowy NDA,
- odszkodowanie za szkody majątkowe,
- roszczenia o zaniechanie naruszeń,
- możliwość rozwiązania współpracy i podjęcia kroków prawnych.
Naruszenie NDA, w tym zwłaszcza obowiązku zachowania poufności może mieć poważne konsekwencje finansowe i reputacyjne dla sprawcy. Każdy przypadek naruszenia powinien być odpowiednio udokumentowany, aby umożliwić dochodzenie roszczeń.
Do naruszeń zalicza się m.in.:
- umyślne ujawnienie poufnej informacji,
- nieautoryzowane przekazywanie informacji poufnych,
- brak zabezpieczenia danych przed osobami trzecimi,
- niezgodne z umową wykorzystanie informacji w celach konkurencyjnych.
Odpowiedzialność może mieć charakter zarówno kontraktowy, jak i wynikający z przepisów o ochronie tajemnicy przedsiębiorstwa.
Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. (art.11 Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji).
Przeczytaj także: Czy pracodawca może zwolnić pracownika na L4?
Konsekwencje karne.
Odpowiedzialność karną za ujawnienie informacji poufnych kształtuje art. 266 Kodeksu karnego. Mówi on, że:
“Kto, wbrew przepisom ustawy lub przyjętemu na siebie zobowiązaniu, ujawnia lub wykorzystuje informację, z którą zapoznał się w związku z pełnioną funkcją, wykonywaną pracą, działalnością publiczną, społeczną, gospodarczą lub naukową, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2”.
Przestępstwo to nie jest ścigane z urzędu. Rozpoczęcie postępowania karnego następuje wyłącznie na wniosek pokrzywdzonego.
Warto przeczytać: Czy pracodawca może zmusić pracownika do nadgodzin?
Elementy, które powinna zawierać umowa
Praktyka kontraktowa wskazuje, że umowa NDA powinna zawierać co najmniej:
- Określenie informacji poufnych i ich zakres.
- Wskazanie celu udostępnienia danych.
- Zasady zachowania informacji poufnych oraz ich ochrony.
- Opis dopuszczalnych wyjątków, w tym zgoda na ujawnienie informacji.
- Postanowienia umowy dotyczące zasad współpracy i odpowiedzialności.
- Uregulowania dotyczące zasad zwrotu lub zniszczenia materiałów.
- Przepisy określające zasady rozstrzygania sporów.
- Wskazanie okresu obowiązywania i czas trwania umowy.
Precyzyjna konstrukcja dokumentu pozwala uniknąć niejednoznaczności i stanowi podstawę skutecznej ochrony danych wrażliwych.
Kancelaria Andrzeja Pazdygi oferuje usługi z kategorii prawa rodzinnego, karnego, gospodarczego czy cywilnego na terenie Torunia.
Zasady udostępniania i przetwarzania danych poufnych
W praktyce często wprowadza się procedury regulujące:
- kto może mieć dostęp do danych,
- w jaki sposób można je kopiować, przechowywać i archiwizować,
- jak wygląda protokół ich zwrotu po zakończeniu współpracy.
Takie zapisy zwiększają tajność informacji, a także zapewniają realną ochronę poufności informacji oraz eliminują ryzyka związane z nieuprawnionym dostępem.
Znaczenie NDA dla prowadzenia działalności gospodarczej
W obliczu rosnącej cyfryzacji i wysokiej wartości niematerialnych składników przedsiębiorstw, takich jak know-how, procedury operacyjne czy dane klientów, NDA jest nie tylko elementem formalnym, lecz narzędziem zarządzania ryzykiem. Odpowiednio skonstruowana umowa NDA chroni przed utratą przewagi konkurencyjnej i umożliwia bezpieczne prowadzenie rozmów biznesowych.
Dla przedsiębiorcy kluczowe jest, aby każda NDA była dostosowana do specyfiki relacji i rodzaju przekazywanych danych. W wielu sytuacjach podstawowe wzory dostępne w Internecie okazują się niewystarczające, ponieważ nie obejmują pełnego zakresu ryzyk, warto więc dla pewności skorzystać z pomocy kancelarii prawnej.
Sprawdź naszą ofertę porad prawnych w Toruniu.
Podsumowanie
Umowa NDA stanowi kluczowy instrument prawny służący ochronie danych wrażliwych i strategicznych informacji wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Zapewnia zachowanie poufności, reguluje zasady udostępniania, przechowywania i zabezpieczania danych, a także określa odpowiedzialność stron w przypadku naruszeń. Odpowiednio przygotowany dokument zwiększa bezpieczeństwo współpracy i stanowi podstawę budowania zaufania pomiędzy podmiotami gospodarczymi.
Autor: Andrzej Pazdyga – Kancelaria prawna w Toruniu.
