Zmiany w Kodeksie spółek handlowych dotyczące funkcjonowania spółki z o.o.

W dniu 1 marca 2019 r. weszły w życie zmiany w Kodeksie spółek handlowych (dalej „KSH”) dotyczące m.in. funkcjonowania spółki z o.o. Wynikają one z ustawy z 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie gospodarczym i podatkowym, będącej częścią tzw. pakietu MŚP.

 

Rezygnacja jedynego członka zarządu spółki z o.o.

 

Znowelizowane przepisy KSH rozstrzygają wątpliwości związane ze złożeniem rezygnacji przez jedynego (ostatniego) członka zarządu. Obecnie jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu zobowiązany jest złożyć rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników powinno zawierać w szczególności oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

 

Nowe przepisy mają zapobiegać sytuacji, w której spółka z o.o. nie posiada reprezentantów i  – w konsekwencji – jest niezdolna do prawidłowego funkcjonowania.

 

Możliwość podjęcia uchwał objętych zakresem zwyczajnego zgromadzenia wspólników w formie obiegowej

 

W wyniku nowelizacji KSH możliwe stało się podejmowanie w trybie obiegowym (pisemnym) uchwał dotyczących:

– rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

– podziału zysku albo pokrycia straty; oraz

– udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

 

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie muszą już zatem fizycznie odbywać zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

 

Odwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

 

Znowelizowane przepisy KSH wyraźnie przewidują, że uprawnienie do odwołania zgromadzenia wspólników przysługuje podmiotowi, który zwołał zgromadzenie. Jeżeli nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zostało zwołane na wniosek danego wspólnika lub wspólników, prawo odwołania zgromadzenia przysługuje wyłącznie temu wspólnikowi lub wspólnikom, którzy zażądali zwołania zgromadzenia wspólników.

 

Dzień wypłaty dywidendy w spółce z o.o.

 

Wprowadzone zmiany przewidują, że  jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku. W przypadku, gdy  zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

 

Zwrot zaliczek wypłaconych na poczet przewidywanej dywidendy w spółce z o.o.

 

KSH przewiduje obecnie, że jeżeli w danym roku obrotowym wspólnikom została wypłacona zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy, a spółka odnotuje stratę lub osiągnie zysk w kwocie niższej niż wypłacona zaliczka, wspólnicy zobowiązani są do zwrotu zaliczki:

– w całości – jeżeli została odnotowana strata; lub

– w części  – w przypadku osiągnięcia zysku w kwocie niższej niż wypłacona zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy.

 

Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

 

Nowelizacja usuwa dotychczasowe wątpliwości odnośnie do formy, w jakiej  można dokonać zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (czyli w sytuacji, gdy umowa spółki została już zawarta, ale spółka nie została jeszcze wpisana do KRS). Obecnie KSH wyraźnie stanowi, że zmiana umowy spółki w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Nie wystarczy zatem podjęcie przez wspólników uchwały.

 

Zasady reprezentacja spółki z o.o. w likwidacji

 

Usunięte zostały też wątpliwości dotyczące zasad reprezentacji spółki z o.o. w likwidacji. KSH obecnie przewiduje wprost, że sposób reprezentacji spółki w likwidacji może być określony w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w likwidacji.

 

Artykuł powstał we współpracy z wrocławską kancelarią prawną https://szymalazaremba.pl/

0 komentarzy:

Dodaj komentarz

Chcesz się przyłączyć do dyskusji?
Feel free to contribute!

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *